李志轩提示：

建议将今天公众号中的三个案例一起读，其警示意义极大，特别是在旅行社行业 “一址多照”情形下，设立的分支机构与其他旅行社极容易演变为“人格混同”案例。

【案例一】上海质行负责人谢某讲述公司崩盘：没有跑路、欠债千万，对个人而言算解脱

【案例二】旅行社分社与其他旅行社人格混同，总社对分社债务承担补充责任

【案例三】最高人民法院人格混同指导案例：徐工机械公司诉川交工贸公司等买卖合同纠纷案

以下为正文

高利贷上门、供应商追债、员工维权……受资金链断裂带来的连锁反应影响，TBO近期报道的上海质行国际旅行社有限公司（以下简称上海质行）事件，因涉及资金众多、受牵连者广，引发了行业内外的广泛关注。

 

此后，不断有业者对上海质行的市场策略、内部管理、过往信用等提出质疑。但因为上海质行负责人谢某没有做公开回应，外界对事件全貌的认知始终不够明晰。

 

TBO（旅游商业观察）辗转多方联系沟通后，事件在2月7日有了新进展。包括上海质行负责人谢某、上海市静安区旅游局、南京大华国际旅行社等相关方面接受了采访，并就导致上海质行崩盘的主要原因、公司债务的真实现状、着手采取的处置办法、各方权责的拟定划清等，分别做了表态。

 

事态扩大

 

2月7日（周三）下午，TBO再次前往上海质行办公地了解事态进展，看到公司已经关门停业。因追薪问题与谢某持续沟通无果，部分员工情绪激动。在自发搜集、整理信息后，目前公司员工已经完成对所欠工资、社保、公积金的数据汇总。

 

对于当下的利益诉求，他们再次与TBO做了沟通。

 

“据我们所知，行业发生此类事件时，公司员工往往是最大的受害者。游客权益出问题了，至少旅行社有质保金抵扣；公司倒了有人去接盘，毕竟有出境资质在；但没人愿意承担包括员工劳资在内的债务。”

 

员工如雪（化名）进一步表示，现在大家的核心诉求很简单。“其他权益可以缓一步，但能不能先把欠的工资发了、社保补上？这里很多人都是外来的，只想好好回家过年；因为连续的欠薪，一些同事连路费都没了。”

 

相比之前频繁谈提成，现在员工算是“退而求其次”。据如雪表述，谢某承诺会给欠薪的员工打欠条，并争取在年前给到相应的工资和补偿，但在员工把汇总的工资表发给他后，便再没等到回应。

 

“涉及的员工总共有40多人，各自欠薪从1个月到3个月不等。尽管合同写的是每月10号发放工资，但公司人事从来没按规定的制度执行，都是由谢某自行决定。”因为资金紧张，如雪提到，谢某此前规定，谁收款2万以上就有工资发放。“但员工不敢收，因为已经感觉像传销。”

 

结合近两周的账目，员工提出了疑问，新近到账60多万，最大的票务支出没结，员工工资没发，这些钱究竟到了哪里？

 

“此前只要有资金到账，财务会先转到南京大华上海分公司法人周琳的私人账户，然后再经由周琳转给谢某。”如雪谈到，在近期情况出现了变化，帐户资金绝大多数更是直接转给谢某。“财务只听他的，公章总是上一秒有进账，下一秒就倒给了他，账上永远就剩几块钱。”

 

另外需要指出的是，按照员工的说法，公司很多资金进账都是其以私账签收，这导致部分员工担心未来将“引火上身”。

 

“这些钱都是经我们手处理的，同行可能都容易理解，知道跟员工没关系；但直客不会管这些，他们只认钱交给了谁，谢某如果不出来，查不清公司账户交易、签的合同又跟质行无关，他们告不了公司那就只能找我们。我们不可能帮公司去背这个包袱。”

 

经过多方中间人牵线，谢某最终同意在2月7日下午与TBO进行沟通。以下内容为双方对话实录，由于中间人的安排，TBO并未掌握谢某具体行踪，唯一确定的是当日谢某并未离开中国。以下谢某观点也仅代表其个人，TBO仅作转述。

 

TBO：愿意此刻出来接受TBO（旅游商业观察）采访的原因？

 

谢某:我想将事实尽可能的澄清，这其实就是一个年轻创业者为了让公司存在，不惜赌上他所有的东西，甚至未来、甚至信誉的故事。

 

我个人觉得旅游行业的竞争加剧，特别是现在的寡头效应，是让我们这种业态受到非常很大挤压的原因。我也想让公司跑得快一些，但就是倒在了坚持的路上。

 

TBO：对于外界关于你“卷款携逃”的传言，有什么想解释的？

 

谢某:这个跑路根本就不存在。我们旅行社发生事情后，我一直在和旅游局沟通、并妥善处理。我有两天联系不上，也是因为有巨额的借债需要处理。

 

这个局面也有两个非常重要的诱因，一是我们公司的地接合作商之一，委托上海黑社会在1月下旬上门要债，逼迫我签订了还款计划，同时打款80万到对方指定账户，这几乎都是借的高利贷，但当时我还是决定忍下去。

 

其二就是我们公司的另一个地接合作商，在1月末具体接待过程中，恶意甩团。先后三次停团，每次停团时间都在2个小时以上。最后在我们几乎支付完毕这四个团的费用后，他们又联系我们的分销商，问分销索要地接款项，并且再次停团威逼。我被逼迫答应2018年1月31日再支付十万元，这无疑又是给雪上加霜的经济窘迫情况再次狠狠的踩了一大脚。

 

你们发的东西（TBO此前关于此事的报道）应该提前征求我的同意，我现在有上千万的个人欠款，人身安全是我首要考虑问题，如果说有一些影响的话，会影响我后续处理事情的一些进度。我们公司还有很多可以处置的资产，包括一些上下游的一些东西。这种报道，我觉得直接就让公司完全就没有存在的可能了。

 

TBO:公司目前什么打算？

 

谢某:现在公司最坏的打算就是破产清算。

 

TBO:接下来，上海质行的游客、员工、合作商的一些问题准备如何解决？

 

谢某:游客方面首要主要是做好接待和登记，善后会尽量去做。

 

所有员工都认为是我、公司的问题，很多去闹或者来谩骂。我会想些办法在春节之前，哪怕一个人三、五百，也会给大家竭尽全力表达一下、发个过节费。后面公司也有一些资产，我也希望员工能争取一下。

 

但我不能保证做到更多，现在我也是巨额债务缠身。经过这个事情后，我的信用很多都透支完了。我有两张信用卡，昨天晚上（2月6日）那些员工吃散伙饭就刷我的信用卡，没经过我的同意，我不知道这叫不叫侵占个人财产？我还有一张14万多的信用卡，用于公司预订酒店，现在的话额度是负600。

 

关于供应商和分销商这块，下一步问题实在严重的话，公司就破产清算了。因为我们都是商业往来行为，公司破产倒闭，希望他们也能够理性的去面对，我不可能给所有的供应商、分销渠道都去打欠条，那除非就是我疯了。

 

公司是否有亏损、作为实际控制人我是否有挪用资金，我相信经过审计很快也就有答案，不用我来说。我也可以承诺，我借给公司的这部分钱，我也不要了，因为公司不存在了，我只能尽我能力去做到一些该有的东西。

 

TBO:现在公司整个的亏空到底是有多少？

 

谢某:我初步算一下大概在两千多万吧，这当中大概有一千两三百万在南京大华上海分公司下面，七八百万是上海质行下面的。

 

我们的应收款大概在600万左右。预收款大概有500万。所以加起来的话，大概亏损缺口就在2000万的样子。现在你们这个报道出来以后就没有人上班了，完全也没有人去盘点公司的资产。所以这个亏损的实际数额应该还会比这个更大。

 

TBO:员工现在主要的诉求点是，社保一年左右没交，两个月基本工资没有发放？

 

谢某：社保没有一年，大概八九个月吧。工资的话，现在不到2月10号，也就是1月工资的发放时间，所以准确说是拖欠了一个月工资。

 

我这两天，每天都在群里给他们回复，我目前筹集资金的难度可想而知，筹到了肯定会去解决员工和游客的问题。但是员工也比较激动，就比如今天他们要去跳楼什么的，我觉得过激了，我们也就两个月基本工资没有发。关于奖金，问问现在闹的最凶的那些同事，问问他们以往是否从公司拿到过奖金和福利？

 

TBO:员工提到过一些小细节，比如在近两个月可能公司为了回款，有资金进账才会发基本工资？

 

谢某：这是提升销售积极性的举措。是和基本工资挂钩，这个不违规吧？我觉得很正常。而且也不是我个人的决定，是高层开会的决定。

 

TBO:据我们了解，很多员工的合同是签订在南京大华上海分公司下面，日后员工关于工资、社保的维权需要南京大华总部来处理？

 

谢某：对，95%的员工的人事关系基本都在南京大华上海分公司下面。这个后续进一步的处置，也要看南京大华国旅总部的处理意见。

 

我打心里面对得起任何一个人，公司也算是我个人出资，你可以去采访我们这些员工，涉及业务的人员，哪个没有让他们出国旅游过？在上海房租这么贵的地方，我们租了大概五个房子，供员工作员工宿舍免费住，每个月开支三万到五万块钱，一年就是三五十万，这都是公司来承担。

 

这些员工有提到过吗？当任何员工有任何问题，只要找我，我借钱给他们从不含糊，他们有提到过吗？没有吧？

 

TBO:很多人反映后两周公账上一有款项入账，就打入了您个人账户？

 

谢某：转到个人帐户就两个原因，还钱方面加支付方面。所有操作都是我助手在完成，我个人没有转过任何一笔账，每一笔转账他那边也都有记录和凭据，经得起任何的核查。

 

TBO:公司运营从何时开始出现问题的？

 

谢某:2016年基本都是正常的。2016年下半年我们发展比较快，当中有一些资金的缺口，但都不太大。问题是从2017年开始，发展的资金没跟上，然后涉及到大量的借款，产生了巨额的利息，导致事态过了。

 

我们本身做的欧洲市场竞争就特别残酷。2017年，我们拿的机票将近两万多张，这当中很多给分公司自持，也有一些给渠道，都在亏损。就比如5月份，大概一个月账面亏损在150万左右。

 

你们报道中有一处我要说明下，我们的业务主体不是上海质行，是南京大华上海分公司。我们有70%的业务都在上海分公司里边运营。可能只有30%的业务在上海质行。

 

TBO:关于外界对于此事的很多观点，还有什么想说明的？

 

谢某:关于我们的产品定价策略，也不是文章里面所描述的一样，我们基本上都有成本表，这种亏损主要是整个行业的亏损。

 

举个很简单例子，公司资金全部是我自有资金，没有任何社会渠道的资金。而我们竞争对手众信、华远、竹园，都是非常强劲的，他们不缺资金，这就相当于一个拿着大棒子的人，在和拿着现代化的激光武器的人去打。

 

所以说，我亏了两千万在做欧洲的这里边，根本不叫亏损。当然也是存在问题的，这与引进资金、实施激进的策略，以及行业总体的环境都是有关系的。

 

关于外界传闻我转移资产等等，这也完全不存在。我今天整了一个借款的表格，我的高利贷借款高达800万，这当中我抵押了我所有能抵押的东西。这是打过条子的，加上我朋友同学的借款，我的个人债务大致在一千三四百万。但是我觉得我有信心去面对。

 

还有的人说我诈骗，我们产品都是公司操作部做的，我不参与任何做产品的过程，以及定价、销售的过程。请问我何来诈骗？而且从今年下半年开始，我也把整个公司的管理基本交给了管理团队。我其实只负责了一个最为基本的事情，就是筹集款项。

 

我也不是每天都在公司，所以说我要澄清的就是所谓的卷款潜逃，我一直在上海，而且在跟相关部门保持密切联系。

 

还有，在出现这种问题的情况下，全公司所有的人、整个上下游，所有的人把全部责任推到我一个人的身上。我认为很多人都应该反思吧？我仅仅是两三天不见，就觉得我得跑路，就觉得我是这样的，还有的人说在骗他们，有的在公司工作4、5年的员工，我能骗他们4、5年吗？

 

那下一步怎么弄？我们会积极配合政府去处理，但有限责任公司嘛，就是说我已经承诺这么多责任了，我相信这个应该是你采访的旅游行业里面，可能这么多负债的老板中也不多的吧？很多人不会说把自己的信用搭上去，我就全搭上去了。

 

TBO:最近这几天自己有过什么反思吗？

 

谢某:我觉得我们企业到现在这样子，我个人的运营管理能力，不用说肯定是有问题的。但这当中，包括整个市场竞争环境、资金渠道匮乏，还有整个企业都在依赖我一个人，也是有问题的。

 

比如说我有两家公司，我有完整的管理团队，有总经理、各个层面都有负责人，我就短短两天联系不上，为什么会有这么多的问题？为什么出现了问题以后，都要我一个人来说了算？这些所谓的高层，为什么都无作为？

 

可能出现这种问题，都是大难面前各自飞吧，谁也没有心情来处理，但这是让我们公司价值恶化的一个做法。如果他们现在保持公司稳定，把该有的权益统计一下，尽早变现，然后把该处理的东西处理，也不会有这种多米诺骨牌效应。

 

TBO:当时怎么会考虑去碰高利贷的？

 

谢某:如果你明天有两个团、通过10个渠道收来的80个人要出发，你一分钱没有，还有一个小时到付款期限。无法出行的话，明天公司就会面临破产，你会选择怎么做？

 

而你只用出20万就可以解决的问题，这20万大概付个5100块的利息，你会说今天没有钱、公司破产了吗？不会。旅游行业，尤其我们这种业态的关联影响太大了，停不下来。80个客户明天就会来公司闹。谁想借高利贷？我是一个对财务很有概念的人，但没办法，谁能帮你？所有人只会说出问题问老板。

 

TBO:这些事情发生以来，你个人的感受是怎样的？

 

谢某:说实话，我也解脱了，真解脱了。放在任何人身上，你每天不停的去借贷，晚上八点钟还在打电话去筹钱，还得装作什么事都没发生。这种日子要熬多久？

 

对吧？我已经熬了小半年，真的，解脱了，就是三个字。我又没干违法犯罪的事情。

 

TBO:如果再来一次的话，很多事情还会做同样的选择吗？

 

谢某:如果再给我一次机会，就算我知道结果，我还会做这样的决定，不会改变。因为青春就一次，创业嘛，只能说我的方法激进了一点，但是再激进，我没有做违法犯罪的事情，我没有去偷去抢，就是借了高利贷而已。

 

我相信这个事情处理得当，后面我还会再去努力、不会放弃对美好生活的追求的。就像我微信上发的：“生在太平盛世，因为一腔热血搞得狼狈不堪。”我不相信我这么努力的人得到的结果是这样子。

 

局部东西我可能没有把控好，但不代表做的方向、做的事是错的。

 

关于谢某的观点，TBO暂时不予置评。另外我们还看到，尽管此次事件受牵连者众多，但对于南京大华上海分公司的总部——南京大华国际旅行社有限公司（以下简称南京大华国旅）而言，某种程度上事件也让总公司“深陷绝境”。

“南京大华国际旅行社上海分公司是南京大华国际旅行社的分公司。债权债务总公司会承担连带责任。谢某捅出这么大窟窿，把整个总部填进去都不够！”

 

南京大华国际旅行社总部负责人黄某表示，公司和谢某的合作按双方书面约定，到2015年底就到期了，因为谢某在2016年收购了上海的一家出境社。但因一些账目和钱款等遗留问题，加上总部对他的信任造成管理疏忽，没有及时收回营业执照和公章，导致如今公司深受其累。

 

“第一，现在南京总部的全部银行账户及账上的现金被谢的供应商冻结（诉讼保全）。我们的业务已受到严重影响，甚至已不能正常开展业务；第二，总部春节及三月收的客人也只能另行安排（原来是交谢地接的）。第三，谢的这次事件给我们造成了极坏的负面影响，包括商誉等。初步评估，这次事件不但让谢的上海公司翻盘无望，南京总部（南京大华国际旅行社）也将生死未卜！”

 

谈及未来双方的权责界定跟债务划分，这是让南京大华总部尤其头疼的一点。

 

“这次是质行自身的问题导致，因为我们的合同已经到期，可能南京大华还要追究他的责任。但现在难以界定哪些业务是质行，哪些业务属于大华上海分公司！这从法律程序上要很长时间来界定！”

 

以员工的劳资纠纷为例，黄某谈到，尽管这些员工是跟南京大华上海分公司签的劳动合同，但从南京劳动部门得到的反馈是，南京大华上海分公司在上海独立纳税，目前劳动统筹全国没有完全联网，所以即使上海分公司不是独立法人，但账户在上海开设，劳动纠纷应该在上海就地解决，当地如果无力偿付的话，追溯到总部也是要很长的过程。

 

而在经营债务方面，双方责任的划分问题同样相当棘手。

 

“实际上，有的团是以质行和其分公司的名义招徕的，但供应商是大华在操作，这个团算谁的？我们觉得理论上都是质行的问题，但法律上真的很难认定。后面怎么分配总部冻结的钱，程序是怎样，我们还要再咨询律师。”

 

“虽然账户被冻结，但包括供应商的欠款、员工劳资纠纷等债务，即便日后追溯到南京大华总部这边，我们也应该没有资产去偿付了。”黄某表示，现在南京总部什么也做不了，只能是等事情的进展。“这么大窟窿，到我们这肯定得破产，总公司下面的几十名员工也会面临失业。”

 

在接受TBO采访请求后，上海市静安区旅游局对事件也作了以下说明：

 

在约谈公司中高层后，旅游局已经联系到上海质行主要负责人；旅游局要求公司承担起企业主体责任，针对游客、供应商、公司员工等各方面的利益诉求，拿出切实的解决方案；旅游局在指导群众走司法程序，用法律武器维权的同时，将协调有关部门和单位，维护经营场所的稳定有序。

 

上海质行事件最终将走向何方，TBO将持续保持关注。